Gesellschaftsvertrag für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an der Bremen mehrheitlich mittelbar beteiligt ist

§ 1

Firma, Sitz und Geschäftsjahr

Die Firma der Gesellschaft lautet: [...] GmbH.

Sitz der Gesellschaft ist [...].

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand der Gesellschaft ist [...].

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen, insbesondere auch andere Unternehmen zu gründen, zu erwerben, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und Zweigniederlassungen zu errichten.

§ 3

Stammkapital/Geschäftsanteile

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt [...] Euro, in Worten [...] Euro.

An diesem Stammkapital ist die Freie Hansestadt Bremen (Land/Stadtgemeinde) allein beteiligt, .

Mehrere Geschäftsanteile eines Gesellschafters können durch Gesellschafterbeschluss zu einem Geschäftsanteil zusammengelegt oder geteilt werden. Die Geschäftsführung ist über die Beschlussfassungen nach S. 1 unverzüglich in Kenntnis zu setzen, damit diese eine aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister einreichen kann.

§ 4

Übertragung und Belastung von Geschäftsanteilen

Übertragungen und Belastungen von Geschäftsanteilen oder Teilen derselben - gleichgültig aus welchem Rechtsgrund - sowie die Einräumung von Unterbeteiligungen an Geschäftsanteilen oder die Begründung von Rechtsverhältnissen, durch die ein Gesellschafter hinsichtlich seines Geschäftsanteils, bzw. seiner Geschäftsanteile eine treuhänderische Stellung oder die Verpflichtung eingeht, die Ausübung seiner Gesellschafterrechte an die Zustimmung eines Dritten zu binden, bedürfen der schriftlichen vorherigen Zustimmung der Gesellschafter.

Die Geschäftsführung hat unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter der Gesellschaft zum Handelsregister einzureichen, sofern nicht ein Notar an den Veränderungen mitgewirkt hat. Nach Aufnahme der Gesellschafterliste in das Handelsregister hat die Geschäftsführung allen Gesellschaftern unverzüglich eine Abschrift der aktuellen Gesellschafterliste zur Kenntnisnahme zu übersenden.

§ 5

Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind

die Geschäftsführung,

die Gesellschafterversammlung,

der Aufsichtsrat, wenn dieser durch Gesellschafterbeschluss bestimmt wird.

§ 6

Geschäftsführung und Vertretung

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer.

Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt sie/er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einer Prokuristin/einem Prokuristen vertreten. Der/Die Gesellschafter kann/können im Einvernehmen mit dem Fachressort eine Sprecherin/einen Sprecher oder eine Vorsitzende/einen Vorsitzenden der Geschäftsführung bestimmen. Mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer haben einen Organisations- und Geschäftsverteilungsplan für die Geschäftsführung aufzustellen, der eines zustimmenden Aufsichtsratsbeschlusses bedarf.

Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer können aufgrund entsprechenden Gesellschafterbeschlusses von den Beschränkungen des § 181 BGB und/oder vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot befreit werden.

Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen.

Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages, ihres Anstellungsvertrages und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats zu führen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt über den Erlass oder die Änderung einer Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung.

Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführung erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft mit sich bringt. Für Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinausgehen, bedarf es eines vorherigen zustimmenden Aufsichtsratsbeschlusses. Das gilt insbesondere für Folgendes:

Gründung von Gesellschaften - auch durch Tochtergesellschaften -, Erwerb, Veräußerung und Beendigung von unmittelbaren Beteiligungen oder von Beteiligungen einer Tochtergesellschaft an anderen Unternehmen einschließlich des Erwerbs und der Veräußerung von Aktien oder Geschäftsanteilen an anderen Unternehmen;

Übernahme der Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters;

Gründung und Auflösung von Zweigniederlassungen und Betriebsstätten;

Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen des Gesellschaftsvertrages oder Aufgabe vorhandener Tätigkeitsgebiete;

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten oder Baulichkeiten sowie die Vermietung und Verpachtung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten für eine Dauer von mehr als einem Jahr;

Zahlung von außertariflichen Zulagen im Rahmen von Arbeitsverhältnissen;

Zusage von Ansprüchen, die eine Beteiligung an Umsatz und/oder Gewinn begründen;

Abschluss von Spekulations- oder Börsengeschäften einschließlich derivativen Finanzgeschäften und das Anlegen von Barmitteln in anderer Form als in Fest- oder Termingeldern;

Erteilung von Aufträgen für bauliche und sonstige investive Maßnahmen, die im Einzelfall [...] Euro zuzüglich Umsatzsteuer überschreiten. Wird ein solcher Auftrag in einem förmlichen Vergabeverfahren ausgeschrieben, ist der notwendige Beschluss des Aufsichtsrates bereits vor der Einleitung des Verfahrens herbeizuführen.

Bei anderen Maßnahmen ist der Aufsichtsrat über die Auftragserteilung sowie über den Ausgang des Vergabeverfahrens zu unterrichten;

Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten; für letztere soll der Aufsichtsrat angemessene Wertgrenze festlegen;

Aufnahme und Gewährung von Darlehen oder sonstigen Krediten, sofern im Einzelfall der Betrag von [...] Euro überschritten wird;

Einräumung von Sicherheiten für Dritte sowie Übernahme von Bürgschaften und Garantien, Abgabe von Schuldversprechen sowie Übernahme von Haftungen;

Eingehung von Wechselverbindlichkeiten;

Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von grundsätzlicher Bedeutung oder mit einem Gegenstandswert von mehr als [...] Euro (netto), Abschluss von Vergleichen, wenn der Wert des Nachgebens mehr als [...] Euro (netto) beträgt, Verzicht auf Forderungen mit einem Nominalwert von mehr als [...] Euro (netto);

Abschluss von Rechtsgeschäften mit Gesellschaftern;

Abschluss von Rechtsgeschäften - außerhalb des Anstellungsverhältnisses - mit einer Prokuristin/einem Prokuristen, Handlungsbevollmächtigten oder sonstigen leitenden Angestellten; für die Gewährung von Krediten an eine Prokuristin/einen Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte gelten die Bestimmungen der §§ 89 und 115 AktG sinngemäß; die Gewährung von Krediten an Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates sowie ihre Angehörigen ist unzulässig;

Abschluss von Rechtsgeschäften mit den Geschäftsführungsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen;

Rechtsgeschäfte, an denen Aufsichtsratsmitglieder persönlich oder als Vertreter einer Handelsgesellschaft bzw. einer juristischen Person des privaten oder öffentlichen Rechts beteiligt sind;

Abschluss oder Änderung von Verträgen mit Mitarbeitern/Mitarbeiterinnen, in denen Bruttojahresbezüge von mehr als [...] Euro und/oder andere als die gesetzlichen Kündigungsfristen vereinbart werden. Das gilt nicht, falls es zu einer Überschreitung dieses Betrages nur aufgrund einer gesamtbetrieblichen Erhöhung der Bezüge kommt;

Abschluss von Beratungsverträgen sowie Verträgen für Gutachten und Studien, die je eine Auftragssumme von 5.000 Euro brutto überschreiten.

Zustimmungsfrei sind bis zu einer Auftragssumme von [Wertgrenze] Euro brutto Beratungen, die auf gesetzlicher Grundlage beruhen, Ingenieur-, Architekten- und Dolmetscherleistungen, Dienstleistungen in Zusammenhang mit der Planung oder Leitung von Baumaßnahmen, persönliche Beraterleistungen soweit sie primär der Entwicklung von (Führungs-) Kompetenzen dienen, Mandatierungen von Rechtsanwälten, soweit eine Vertretung gesetzlich vorgeschrieben ist, Gutachten im Zusammenhang mit Berufungen von Hochschullehrern, Gutachten und Evaluierungen von Fördermaßnahmen, soweit sie vom Fördergeber verfahrensmäßig und personell vorgegeben sind.

Bei der Ermittlung der Auftragssumme sind Vertragsverlängerungen, -ergänzungen und -änderungen sowie Auslagen und Nebenkosten zu berücksichtigen.

Die Zustimmungspflicht gilt nicht für Geschäfte, die aufgrund einer Beauftragung durch die FHB vorgenommen werden. Diese sind dem Aufsichtsrat von der Geschäftsführung zur Kenntnis zu geben.

Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen.

Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu einer Geschäftsführungshandlung oder kommt sonst eine Zustimmung aus rechtlichen Gründen nicht zustande, kann die Zustimmung durch einen Gesellschafterbeschluss, der mit einfacher Mehrheit zu fassen ist, ersetzt werden. Dies gilt auch für die Fälle des § 9 Abs. 1 Nr. 4.

Für folgende Geschäftsführungshandlungen ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich:

1.	Festlegung der Grundsätze der Geschäftspolitik der Gesellschaft;

Geschäftsführungshandlungen gem. Abs. VII Nr. 1, 2 und 4;

Zusagen von Pensions- und Versorgungsansprüchen;

die Ausübung des Stimmrechts in den Gesellschafterversammlungen von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft mit mehr als 25% beteiligt ist, wenn diese zum Gegenstand haben

a)	Beschlussgegenstände, für die durch das Gesetz die Drei-Viertel-Stimmenmehrheit vorgesehen ist oder die von ähnlich gewichtiger Bedeutung sind,

b)	die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern/Geschäftsführerinnen,

c)	die Bestellung und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, sofern diese nicht direkt von der FHB entsandt werden,

d)	die Bestellung der Abschlussprüfungsgesellschaft,

e)	die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung,

f)	der Erlass und die Änderung einer Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung,

g)	die Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat,

h)	die Festlegung der Grundsätze der Geschäftspolitik der Gesellschaft;

i)	die Zustimmung zur Gründung und Auflösung von Tochtergesellschaften.

Fälle der Mehrfachvertretung (wobei die Zustimmung allgemein oder für bestimmte Geschäftsführungshandlungen generell erteilt werden kann).

Die Geschäftsführung hat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan der Gesellschaft für das kommende Geschäftsjahr, bestehend mindestens aus einem Erfolgs-, Investitions-, Liquiditäts- und Personalplan und optional aus einer Planbilanz aufzustellen, der der Zustimmung des Aufsichtsrats in Abstimmung/mit Zustimmung des zuständigen Senatsressorts (Fachressort) bedarf. Eine Planbilanz sind auf Anforderung des zuständigen Senatsressorts (Fachressort) aufzustellen, die dann ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats und des zuständigen Senatsressorts (Fachressort) bedürfen.

Für die Berichtspflicht der Geschäftsführung gegenüber dem Aufsichtsrat gilt § 90 AktG entsprechend. Näheres kann in der Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung geregelt werden, insbesondere in Bezug auf Maßnahmen der Steuerung gegenüber nachgeordneten Gesellschaften.

Die Geschäftsführung stellt in der Gesellschaft die Gleichstellung von Mann und Frau entsprechend den vom Senat beschlossenen "Regelungen des Senats zur Gleichstellung von Frau und Mann in Mehrheitsgesellschaften des Landes und der Stadtgemeinde Bremen" sicher.

Die Geschäftsführung stellt die Anwendung des Mindestlohngesetzes für das Land Bremen (Landesmindestlohngesetz) in der jeweils geltenden Fassung sicher.

Die Geschäftsführung beachtet die genderspezifischen Vorgaben nach den Grundsätzen der FHB.

§ 7

Gesellschafterversammlung

Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen alle ihr nach diesem Vertrag und/oder vom Gesetz zugewiesenen Entscheidungen.

Gesellschafterversammlungen sind von der Geschäftsführung der Gesellschaft einzuberufen. Die Gesellschafter sind zu den Gesellschafterversammlungen am Sitz der Gesellschaft mittels eingeschriebener Briefe unter Bekanntgabe der Tagesordnung einzuladen. Die Ladungsfrist beträgt 14 Tage. Die Ladungsfrist kann bis auf drei Werktage abgekürzt werden, wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände es nach Auffassung der Geschäftsführung erfordern.

Gesellschafterversammlungen sollen grundsätzlich als Präsenzsitzungen stattfinden. In Ausnahmefällen kann die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung auch im Wege einer Videokonferenz oder einer ähnlichen elektronischen Bildübertragung einzelner oder aller Gesellschafter erfolgen. Dabei sind durch die Gesellschaft der gegenseitige Austausch und die Diskussion zwischen den Gesellschaftern sowie die Sichtbarkeit von Handzeichen oder ähnlichen Mitteln der Mitwirkung ebenso wie die Authentizität der Beteiligten und ihrer Stimmabgabe sicherzustellen.

Die Gesellschafter können auch auf schriftlichem Weg, telegrafisch, per Telefax oder E-Mail an der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung teilnehmen. In diesem Fall ist die Berechtigung der den Beschluss übermittelnden Person zur Handlung in Vertretung des jeweiligen Gesellschafters in geeigneter Form nachzuweisen.

Die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung hat innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres stattzufinden. Diese beschließt insbesondere über folgende Beschlussgegenstände:

1.	die Feststellung des Jahresabschlusses;

2.	die Ergebnisverwendung;

3.	die Bestellung der Abschlussprüfungsgesellschaft;

4.	die Entlastung der Geschäftsführung und der Mitglieder des Aufsichtsrates.

Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, falls das Wohl der Gesellschaft die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfordert oder nach dem Gesetz oder diesem Vertrag eine Beschlussfassung erforderlich ist und mit der Beschlussfassung nicht ohne Nachteile bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung gewartet werden kann oder wenn ein Gesellschafter die Einberufung verlangt.

Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Bei deren/dessen Abwesenheit oder wenn die Gesellschaft keinen Aufsichtsrat hat, wählt die Gesellschafterversammlung die/den Vorsitzende(n).

Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von der/dem Vorsitzenden der Versammlung und einer Protokollführerin/einem Protokollführer zu unterzeichnen und den Gesellschaftern unverzüglich zuzustellen ist. In dem Protokoll sind gefasste Beschlüsse im Wortlaut wiederzugeben.

Gesellschafterbeschlüsse können - soweit gesetzlich zulässig - auch ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung auf schriftlichem Weg, telegrafisch, per Telefax oder E-Mail, gefasst werden, wenn kein Gesellschafter dieser Art der Abstimmung widerspricht. Beschlussfassungen gem. S. 1 bedürfen - unbeschadet anderweitiger gesetzlicher oder vertraglicher Mehrheitserfordernisse - der Zustimmung von mehr als 50 v. H. des stimmberechtigten Stammkapitals der Gesellschaft.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 3/4 des Stammkapitals physisch oder per Video-/Bildübertragung vertreten ist. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist innerhalb von vier Wochen mit der gleichen Tagesordnung eine neue Versammlung einzuberufen; diese Versammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig; hierauf ist in den Einladungen hinzuweisen.

Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt.

Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je 100,00 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur binnen eines Monats nach Beschlussfassung durch Klage angefochten werden.

Eine Vertreterin/ein Vertreter des zuständigen Fachressorts und des Zentralen Beteiligungsmanagements bei der Senatorin für Finanzen ist berechtigt, physisch oder per Video-/Bildübertragung an den Sitzungen der Gesellschafterversammlungen teilzunehmen.

§ 8

Aufsichtsrat

Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, wenn dies durch Gesellschafterbeschluss bestimmt wird. Solange die Gesellschaft keinen Aufsichtsrat hat, werden die dem Aufsichtsrat nach dieser Satzung zugewiesenen Aufgaben und Befugnisse von der Gesellschafterversammlung wahrgenommen; die der/dem Aufsichtsratsvorsitzenden zugewiesenen Aufgaben werden in diesem Fall von der/dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung wahrgenommen. Dabei sind eventuelle Wertgrenzen gemäß dieser Satzung maßgeblich.

Solange die Gesellschaft keinen Aufsichtsrat hat, findet daneben die Zustimmungspflicht gemäß [§ … Abs. … Nr. …] des Gesellschaftsvertrages der [Tochtergesellschaft] Anwendung. Dem Aufsichtsrat der [Muttergesellschaft] stehen in Bezug auf die [Tochtergesellschaft] auch die Rechte aus [§ … Abs. … Nr. …] des Gesellschaftsvertrages der [Muttergesellschaft] zu.

Der Aufsichtsrat besteht aus [...] bis [...] Mitgliedern. Die genaue Anzahl wird durch Gesellschafterbeschluss bestimmt.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden vom Senat benannt und von der Freien Hansestadt Bremen entsandt; einer Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der [Muttergesellschaft] bedarf es nicht. Die Entsendung der von der Freien Hansestadt Bremen entsandten Aufsichtsratsmitglieder erfolgt auf unbestimmte Zeit und kann jederzeit widerrufen werden.

Ein Mitglied des Aufsichtsrats muss Arbeitnehmer/Arbeitnehmerin der Gesellschaft sein, wenn diese fünf bis 20 Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer hat. Wenn die Gesellschaft 21 bis 150 Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer hat, müssen 1/3 der Mitglieder des Aufsichtsrats Vertreterinnen/Vertreter der Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer sein. Durch Gesellschafterbeschluss darf eine Unterschreitung der Drittelparität festgelegt werden, wenn die Gesamtzahl der Aufsichtsratsmandate nicht durch drei teilbar ist. Wenn die Gesellschaft mehr als einhundertfünfzig Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer hat, soll die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrates durch Vertreterinnen/Vertreter der Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer besetzt sein.

Die Vertreterinnen/Vertreter der Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Gesellschaft werden der Freien Hansestadt Bremen vom Betriebsrat benannt. Die Freie Hansestadt Bremen ist verpflichtet, die vom Betriebsrat benannten Vertreterinnen/Vertreter der Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat zu entsenden. Die Entsendung der Vertreterinnen/Vertreter der Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat der Gesellschaft erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung der Geschäftsführung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, beschränkt sich die Amtszeit der Amtsnachfolgerin/des Amtsnachfolgers auf die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Ergibt sich im Lauf der Amtszeit der Vertreterinnen/Vertreter der Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer im Aufsichtsrat eine Erhöhung der den Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmern zustehenden Mandatszahl, so beschränkt sich die Amtszeit der weiteren für diese Gruppe - nach Benennung durch den Betriebsrat - zu entsendenden Aufsichtsratsmitglieder jeweils auf die restliche Amtszeit der Vertreterinnen/Vertreter der Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer im Aufsichtsrat.

Wird die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder durch Gesellschafterbeschluss verringert, berufen die Anteilseigner die von ihnen gemäß Abs. IV entsandten, dann überzähligen Aufsichtsratsmitglieder ab. Sie berufen - nach entsprechender Benennung durch den Betriebsrat - auch die gemäß Abs. VI S. 2 entsandten, dann überzähligen Vertreterinnen/Vertreter der Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer im Aufsichtsrat ab. Unterlässt der Betriebsrat die Benennung der abzuberufenden Vertreterinnen/Vertreter der Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden die gemäß Abs. VI S. 2 entsandten, dann überzähligen Vertreterinnen/Vertreter der Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer von der Gesellschafterversammlung entsprechend § 103 Abs. II S. 2 AktG abberufen.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine Vorsitzende/einen Vorsitzenden und eine stellvertretende Vorsitzende/einen stellvertretenden Vorsitzenden.

Der Aufsichtsrat beschließt vorbehaltlich anderweitiger Regelungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme der/des Vorsitzenden (Stichentscheid). Dieses Entscheidungsrecht steht der/dem stellvertretenden Vorsitzenden nicht zu. Schriftliche Stimmabgabe abwesender Mitglieder ist zulässig; allerdings nicht für den Stichentscheid der/des Vorsitzenden.

Aufsichtsratssitzungen sollen grundsätzlich als Präsenzsitzungen stattfinden. In Ausnahmefällen kann die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern auch im Wege einer Videokonferenz oder einer ähnlichen elektronischen Bildübertragung einzelner oder aller Aufsichtsratsmitglieder erfolgen, soweit dem keine zwingenden Formvorschriften entgegenstehen. Dabei sind durch die Gesellschaft der gegenseitige Austausch und die Diskussion zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern sowie die Sichtbarkeit von Handzeichen oder ähnlichen Mitteln der Mitwirkung ebenso wie die Authentizität der Beteiligten und ihrer Stimmabgabe sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, darunter die/der Vorsitzende oder die/der stellvertretende Vorsitzende, an der Sitzung teilnehmen. In jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, ggf. auch im Wege der Stimmbotschaft. Dabei steht die Teilnahme per Video-/Bildübertragung der physischen Anwesenheit gleich.

Beschlüsse des Aufsichtsrates können auch ohne Einberufung einer Sitzung auf schriftlichem Wege, telegrafisch, per Telefax oder per E-Mail gefasst werden, wenn kein Mitglied dieser Art der Abstimmung innerhalb von drei (3) Werktagen nach Zugang des Beschlussantrags widerspricht. Bei der Beschlussfassung gemäß S. 1 beschließt der Aufsichtsrat - unbeschadet anderweitiger Mehrheitserfordernisse - mit der Mehrheit seiner Mitglieder, und es entfällt der Stichentscheid der/des Vorsitzenden.

In dringenden Fällen kann die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates Entscheidungen treffen; derartige Entscheidungen sind dem Aufsichtsrat in dessen nächster Sitzung zur Kenntnis zu geben.

Über den Verhandlungsverlauf und die Beschlüsse des Aufsichtsrates ist innerhalb von 14 Tagen eine Niederschrift zu fertigen.

Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er muss mindestens einmal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Die Ladungsfrist beträgt vierzehn (14) Tage. Der Aufsichtsrat wird durch seine Vorsitzende/seine Vorsitzenden oder bei deren/dessen Verhinderung durch die stellvertretende Vorsitzende/den stellvertretenden Vorsitzenden einberufen. Bei der Einberufung soll die Tagesordnung mitgeteilt werden.

Je eine Vertreterin/ein Vertreter des zuständigen Senatsressorts (Fachressorts) und des Zentralen Beteiligungsmanagement beim Senator/bei der Senatorin für Finanzen sind berechtigt, physisch oder per Video-/Bildübertragung als Gast an den Aufsichtsratssitzungen teilzunehmen.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine Vergütung. Sie erhalten jedoch ihre Auslagen erstattet. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, dass statt der Auslagen ein pauschales Sitzungsgeld für die Aufsichtsratsvorsitzende/den Aufsichtsratsvorsitzenden und für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder ggf. jeweils zuzüglich Umsatzsteuer geleistet wird.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen. § 107 Abs. 3 AktG findet entsprechende Anwendung. Der Aufsichtsrat bestimmt Aufgabenbereich, Mitgliedschaft und Verfahren für die Ausschüsse, soweit § 107 Abs. 3 AktG hierzu keine speziellen Regelungen enthält.

§ 52 GmbH-Gesetz findet auf den Aufsichtsrat Anwendung, soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt. §§ 394, 395 AktG finden entsprechende Anwendung.

§ 9

Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrates/

des/der Vorsitzenden des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat die im Gesetz bestimmten und ihm nach diesem Vertrag übertragenen Befugnisse. Der Aufsichtsrat hat unter anderem folgende Aufgaben und Befugnisse:

1.	Überwachung der Geschäftsführung;

2.	Entgegennahme des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sowie des Berichtes der Abschlussprüfungsgesellschaft und Weiterleitung dieser Unterlagen an den/die Gesellschafter;

3.	Beschlussfassung über gem. § 6 Abs. II S. 3, VII, VIII und XI dieses Vertrages zustimmungsbedürftige Geschäftsführungshandlungen;

4.	Abschluss der Dienstverträge mit der Geschäftsführung der Gesellschaft einschließlich deren Änderungen (Ergänzung, Verlängerung, Nebenabreden, Beendigung, Aufhebung etc.) sowie Tantiemevereinbarungen nebst aller vorbereitenden bzw. damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte wie der Beauftragung einer Personalberatung;

5.	Beschlussfassung zu Geschäftsführungshandlungen bei Tochtergesellschaften, die bei entsprechender Anwendung der in Nr. 3 genannten Regelungen auf Ebene der Tochtergesellschaft der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürften, wenn die Tochtergesellschaft keinen Aufsichtsrat hat.

Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates schließt die Verträge nach § 9 Abs. I Nr. 4 für die Gesellschaft ab. Die endverhandelten Vertragstexte der Dienstverträge und ihrer Änderungen (Ergänzung, Verlängerung, Nebenabreden, Beendigung etc.) bedürfen - der vorherigen Mitzeichnung durch das Zentrale Beteiligungsmanagement bei der Senatorin/ beim Senator für Finanzen der Freien Hansestadt Bremen. Davon ausgenommen sind die Tantiemevereinbarungen und die den Dienstvertrag vorbereitenden bzw. sonst damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte nach § 9 Abs. I Nr. 4.

Solange der Aufsichtsratsvorsitz nicht durch eine Vertreterin/einen Vertreter des zuständigen Senatsressorts (Fachressort) wahrgenommen wird, ist des Weiteren die vorherige Zustimmung des zuständigen Senatsressorts (Fachressort) erforderlich.

Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates informiert den Aufsichtsrat über das Ergebnis des Auswahlverfahrens sowie über die Vergütungselemente des ausgehandelten Dienstvertrages mit dem Mitglied der Geschäftsführung. Sämtliche Tätigkeiten der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrates nach § 9 Abs. I Nr. 4 unterliegen nicht der Zustimmung des Aufsichtsrates.

Der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates obliegt es ferner, die Abschlussprüfungsgesellschaft nach Bestellung durch die Gesellschafterversammlung für das laufende Geschäftsjahr zu beauftragen. Sie/er vertritt auch die Gesellschaft bei der Geltendmachung von Ersatzansprüchen und der Führung von Prozessen gegen die Geschäftsführung der Gesellschaft.

§ 10

Beratende Gremien

Die Gesellschafterversammlung kann Beratende Gremien einrichten. Die Errichtung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss. Beratende Gremien sind keine Organe i. S. d. § 5 dieses Gesellschaftsvertrages; § 52 GmbHG findet keine entsprechende Anwendung.

§ 11

Jahresabschluss/Lagebericht/Prüfungsrechte/Berichtspflicht

Die Jahresbilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und der Anhang (Jahresabschluss) sowie der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen Fristen (§ 264 HGB) nach handelsrechtlichen Vorschriften aufzustellen und der Abschlussprüfungsgesellschaft vorzulegen.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen. Die Vergütungen der Geschäftsführung sind im Anhang entsprechend der Regelung für börsennotierte Aktiengesellschaften in § 285 Nr. 9 a HGB individualisiert anzugeben. Von der Ausnahmeregelung gemäß § 286 Abs. 4 HGB wird - auch im Falle einer Einzel-Geschäftsführung - kein Gebrauch gemacht.

Der Freien Hansestadt Bremen stehen die Befugnisse aus § 53 des Gesetzes über die Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der Länder (HGrG) zu.

Der Rechnungshof der Freien Hansestadt Bremen hat die Rechte aus § 54 HGrG.

Der Freien Hansestadt Bremen stehen die Rechte gemäß § 65 Abs. 3 der Haushaltsordnung der Freien Hansestadt Bremen zu.

Die Gesellschaft wendet den Public Corporate Governance Kodex des Landes und der Stadtgemeinde Bremen in der jeweils geltenden Fassung an. Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat erklären jährlich, dass den Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Der Bericht ist zu veröffentlichen.

Die Geschäftsführung ist gegenüber der Gesellschafterin Freie Hansestadt Bremen berichtspflichtig. Näheres kann in der Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung geregelt werden.

§ 12

Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 13

Gründungskosten

Die durch die Gründung der Gesellschaft entstehenden Kosten trägt die Gesellschaft bis zur Höhe von [...] Euro.

§ 14

Schlussbestimmungen

Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrags als unwirksam erweisen, so bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam. Statt der unwirksamen Bestimmung soll im Wege der Auslegung die Regelung gelten, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung so weit wie möglich entspricht. Sofern die Regelung aus Rechtsgründen ausscheidet, verpflichten sich die Gesellschafter, dementsprechende ergänzende Vereinbarungen zu treffen.

Abs. I S. 2 und 3 gelten auch, wenn bei der Durchführung des Gesellschaftsvertrags eine ergänzungsbedürftige Vertragslücke offenbar wird.

Bei mehreren Gesellschaftern: An diesem Stammkapital ist die FHB mit einem Geschäftsanteil im Nennwert von [...] Euro, [Mitgesellschafter] mit einem Geschäftsanteil in Nennwert von [...] Euro beteiligt.

Bei Neugründung durch mehrere Gesellschafter: Die FHB leistet auf den von ihr übernommenen Geschäftsanteil eine Einlage in Höhe von [...] Euro in bar, [Mitgesellschafter] leistet auf den von [ihr/ihm] übernommenen Geschäftsanteil eine Einlage in Höhe von [...] Euro in bar.

Regelmäßig sind mindestens zwei Geschäftsführerinnen oder Geschäftsführer zu bestellen. Der Gesellschaftsvertrag ist an dieser Stelle flexibel gehalten, damit nicht unmittelbar ein Satzungsverstoß vorliegt, falls ausnahmsweise/vorübergehend nur eine Person bestellt ist.

Nur sofern [Muttergesellschaft] nicht alleiniger Gesellschafter ist.

Ggf. Arbeitsverträge gemäß § 6 Abs. VII Nr. 19 hier ergänzen, s. dort.

Bei mehreren Gesellschaftern: „Bis zu [...] Mitglieder werden von der FHB, bis zu [...] Mitglieder werden von [Mitgesellschafter] entsandt. Die jeweils genaue Anzahl wird durch Gesellschafterbeschluss bestimmt.

Für die von der FHB entsandten Aufsichtsratsmitglieder bedarf es keiner Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der [Muttergesellschaft]. Die Entsendung der von den Gesellschaftern entsandten Aufsichtsratsmitglieder erfolgt auf unbestimmte Zeit und kann jederzeit widerrufen werden.“

Bei Neugründungen ist darauf zu achten, dass die Übernahme der Gründungskosten in angemessenem Verhältnis zur finanziellen Ausstattung der Gesellschaft steht.