Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung einer Gesellschaft, an der Bremen mehrheitlich beteiligt ist

(beschlossen in der Gesellschafterversammlung am [Datum])

§ 1	Aufgabenkreis

Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft verantwortlich nach den Gesetzen, dem Gesellschaftsvertrag, dieser Geschäftsanweisung sowie den Beschlüssen der Gesellschafter und des Aufsichtsrates. Sie hat dabei die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes anzuwenden.

§ 2	Organisation und Geschäftsverteilung

Die Geschäftsführungsmitglieder sind gleichberechtigt und tragen für die gesamte Geschäftsführung gemeinschaftlich die Verantwortung, auch wenn einzelnen Mitgliedern bestimmte Aufgabenbereiche zugewiesen sind. Aufgabengebiet und Geschäftsbereich der einzelnen Geschäftsführungsmitglieder und ihre Vertretung untereinander sowie Organisation und Geschäftsverteilung innerhalb der Gesellschaft ergeben sich aus dem von der Geschäftsführung zu erstellenden Organisations- und Geschäftsverteilungsplan, der der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf; das gilt auch für wesentliche Änderungen dieses Planes.

§ 3	Aufgaben der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung unterrichtet sich gegenseitig über wichtige Vorgänge innerhalb ihrer Geschäftsbereiche. Angelegenheiten grundsätzlicher Art oder von wesentlicher finanzieller Bedeutung sowie Meinungsverschiedenheiten zwischen mehreren im Einzelfall zuständigen Geschäftsführungsmitgliedern sind von Fall zu Fall gemeinsam zu entscheiden.

Die Geschäftsführung beschließt einstimmig über Angelegenheiten,

1.	die nach dem Gesellschaftsvertrag oder dieser Geschäftsanweisung dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung oder Stellungnahme vorzulegen sind,

2.	die die Geschäftsbereiche von zwei oder mehr Geschäftsführungsmitgliedern betreffen,

3.	für die ein Geschäftsführungsmitglied eine gemeinschaftliche Beschlussfassung wünscht.

III.	Kommt eine einstimmige Beschlussfassung nicht zustande, kann jedes Mitglied der Geschäftsführung die Vorsitzende/den Vorsitzenden des Aufsichtsrates um Vermittlung anrufen.

IV.	Die Beschlüsse sind in einer Niederschrift festzuhalten. Abweichende Voten sind in der Niederschrift zu dokumentieren.

§ 4	Zusammenarbeit innerhalb der Geschäftsführung

Bei allen Entscheidungen, soweit sie nicht nur unwesentliche Bedeutung haben, ist innerhalb der Gesellschaft das Vier-Augen-Prinzip zu wahren.

Zur Umsetzung des Vier-Augen-Prinzips stellt die Geschäftsführung im Innenverhältnis eine verbindliche Unterschriftenrichtlinie auf, die für rechtserhebliche Schriftstücke im Verkehr mit Dritten eine Zeichnung durch zwei Zeichnungsberechtigte vorzusehen hat. Schriftstücke sind in diesem Sinne rechtserheblich, wenn für die Gesellschaft Verbindlichkeiten eingegangen, anerkannt oder geändert werden oder Rechte begründet, geändert oder aufgegeben werden.

Soll eine rechtserhebliche Erklärung per E-Mail abgegeben werden, ist intern die Mitzeichnung durch eine zweite zeichnungsberechtigte Person erforderlich. Die Geschäftsführung kann als Ausnahme Einzelunterschriften zulassen, wenn die Angelegenheit eilbedürftig ist und eine zweite Unterschrift nicht zu erlangen ist oder wesentliche Belange der Gesellschaft nicht berührt werden. Wenn in einem Eilfall die zweite Unterschrift nicht zu erlangen war, hat die/der Handelnde unverzüglich eine zweite unterschriftsberechtigte Person nachträglich über das Geschäft zu informieren. Ist die zweite unterschriftsberechtigte Person mit dem Geschäft nicht einverstanden, hat diese die Aufsichtsratsvorsitzende/den Aufsichtsratsvorsitzenden zu informieren. Die Wertgrenze, ab der wesentliche Belange berührt sind, beträgt 500,00 Euro, es sei denn, es wird eine andere Wertgrenze durch Aufsichtsratsbeschluss im Einvernehmen mit dem Gesellschafter festgelegt.

Die Unterschriftenrichtlinie ist dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegen.

Einzelprokura und Einzelhandlungsvollmacht sollen nicht erteilt werden, solange die Gesellschaft nur eine Geschäftsführerin/einen Geschäftsführer hat; sie dürfen nicht erteilt werden, wenn die Gesellschaft mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer hat. Generalvollmacht darf nur in Einzelfällen erteilt werden. Eine Bankvollmacht darf nicht als Einzelvollmacht erteilt werden. Abs. I und II bleiben unberührt.

§ 5	Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat
und mit der ressortübergreifenden Arbeitsgruppe

Die Geschäftsführung bereitet für die Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse die zu behandelnden Sachverhalte und Gegenstände vor. Sie ist verpflichtet, im Auftrag der/des Aufsichtsratsvorsitzenden entscheidungsnotwendige Unterlagen den Mitgliedern des Aufsichtsrates mit der Einladung 14 Tage vor der Sitzung zuzuleiten. Gleichzeitig übermittelt sie im Auftrag der/des Aufsichtsratsvorsitzenden die Unterlagen dem zuständigen Senatsressort (Fachressort) und dem Zentralen Beteiligungsmanagement bei der Senatorin/dem Senator für Finanzen.

Die Geschäftsführungsmitglieder nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse teil, sofern der Aufsichtsrat oder der Ausschuss im Einzelfall keine abweichende Regelung trifft.

Sofern die Satzung Sitzungen in virtueller Form zulässt, entscheidet die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates über die Form der Durchführung.

Wird eine Sitzung in virtueller Form abgehalten, ist die "Handreichung zur Durchführung virtueller Aufsichtsratssitzungen bei Mehrheitsbeteiligungen Bremens (Land und Stadtgemeinde Bremen)" in der jeweils geltenden Fassung zu beachten.

§ 6	Finanz- und Unternehmensplanung

Die Geschäftsführung hat für jedes Geschäftsjahr so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan (bestehend mindestens aus Erfolgs-, Investitions-, Liquiditäts- und Personalplan und optional - auf Anforderung des zuständigen Senatsressorts (Fachressort) - einer Planbilanz) aufzustellen und diese so rechtzeitig dem Aufsichtsrat und dem zuständigen Senatsressort (Fachressort) zur Abstimmung bzw. Zustimmung vorzulegen, dass er vor Beginn des Geschäftsjahres genehmigt werden kann. Dem zuständigen Senatsressort (Fachressort) sind darüber hinaus Auszüge des Wirtschaftsplanes einschließlich unternehmensspezifischer Plan-Leistungskennzahlen in standardisierter Form als Datei zu Verfügung zu stellen (Managementplan). Die Geschäftsführung vereinbart mit dem zuständigen Senatsressort (Fachressort) unternehmensspezifische Leistungskennzahlen, die Bestandteil des Managementplans sind. Kommt eine Vereinbarung nicht zustande, kann das zuständige Senatsressort (Fachressort) diese Leistungskennzahlen festlegen. Über die Entwicklung der Leistungskennzahlen berichtet die Geschäftsführung dem zuständigen Senatsressort (Fachressort) in den Berichten nach § 10 Abs. I.

Vorhaben, zu deren Finanzierung im Finanzplan Haushaltsmittel von Gesellschaftern vorgesehen sind, dürfen erst begonnen werden, wenn diese Mittel eingegangen sind oder der rechtzeitige Eingang gegenüber der Gesellschaft sichergestellt ist. Dies gilt sinngemäß auch für Vorhaben, deren Finanzierung mit einer Bürgschaft von Gesellschaftern gesichert werden soll.

Sofern die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar bremische Leistungen erhält, wendet die Geschäftsführung die haushaltsrechtlichen Regelungen zu § 7 LHO sinngemäß an.

Ergibt sich im Laufe des Geschäftsjahres, dass der Wirtschaftsplan voraussichtlich nicht eingehalten werden kann, sind der Aufsichtsrat und das zuständige Senatsressort (Fachressort) über wesentliche Abweichungen sowie Abweichungen ab einem Betrag von […]% und/oder von mehr als [...] Euro zu informieren. Mehraufwendungen, die das Erreichen des Jahresergebnisses gemäß dem beschlossenen Wirtschaftsplan wesentlich gefährden (Abweichung von […]% und/oder von mehr als […] Euro) sowie Mehrausgaben für Einzelvorhaben, die den im Vermögensplan festgesetzten Schwellenwert überschreiten, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates und des zuständigen Senatsressorts (Fachressorts). Dieses Zustimmungserfordernis gilt entsprechend für neue Maßnahmen, die außerhalb des beschlossenen Wirtschaftsplans verwirklicht werden sollen.

Zusammen mit dem Wirtschaftsplan gibt die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat den Personalplan zur Kenntnis, wonach eine Ausbildungsquote von 7,5% für die Gesellschaft erreicht werden kann und setzt diese anschließend um; ggf. legt sie zusammen mit dem Wirtschaftsplan dem Aufsichtsrat schriftlich dar, aus welchen Gründen diese Quote nicht erreicht werden kann.

§ 7	Planung

Zusammen mit dem Wirtschaftsplan ist dem Aufsichtsrat eine längerfristige Planung vorzulegen, die das Planjahr und mindestens zwei darauffolgende Geschäftsjahre umfasst. Die dem Zahlenwerk zugrunde liegenden Annahmen und die wesentlichen Planungsdaten sind zu erläutern.

§ 8	Überwachungssystem

Die Geschäftsführung hat ein an die Bedürfnisse der Gesellschaft angepasstes geschlossenes Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden.

§ 9	Unterrichtung des Aufsichtsrates

I.	Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat gemäß § 90 AktG zu berichten über

1.	die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung), wobei auf Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen einzugehen ist;

2.	die Rentabilität der Gesellschaft, insbesondere die Rentabilität des Eigenkapitals;

3.	den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft;

4.	Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können.

Ist die Gesellschaft Mutterunternehmen i. S. d. § 290 Abs. 1, 2 HGB, so hat der Bericht auch auf Tochterunternehmen und Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 HGB) einzugehen.

II.	Die Berichte nach Abs. I S. 1 Nr. 1 bis 4 sind wie folgt zu erstatten:

1.	die Berichte nach Nr. 1 mindestens einmal jährlich, wenn nicht Änderungen der Lage oder neue Fragen eine unverzügliche Berichterstattung gebieten;

2.	die Berichte nach Nr. 2 in der Sitzung des Aufsichtsrats, in der über den Jahresabschluss verhandelt wird;

3.	die Berichte nach Nr. 3 regelmäßig, mindestens vierteljährlich;

4.	die Berichte nach Nr. 4 möglichst so rechtzeitig, dass der Aufsichtsrat vor Vornahme der Geschäfte Gelegenheit hat, zu ihnen Stellung zu nehmen.

Außerdem ist der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates aus sonstigen wichtigen Anlässen zu berichten, insbesondere bei drohenden, erheblichen negativen Planabweichungen und akuten Risiken für die Unternehmensentwicklung ("Ad-hoc Risikoberichte"); als wichtiger Anlass ist auch ein der Geschäftsführung bekannt gewordener geschäftlicher Vorgang bei einem verbundenen Unternehmen anzusehen, der auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein kann. Als wichtiger Anlass gilt ferner der Erhalt eines sogenannten "Management-Letter" entsprechend IDW Prüfungsstandard 450, Rdnr. 17.

Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat über das Überwachungssystem gemäß § 8 zu berichten.

Der Aufsichtsrat kann von der Geschäftsführung jederzeit einen Bericht verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können. Auch ein einzelnes Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Aufsichtsrat, verlangen.

Die Berichte haben den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Sie sind möglichst rechtzeitig und in der Regel in Textform zu erstatten.

In dem Bericht nach Abs. I Nr. 1 ist über nicht zustimmungspflichtige freihändig vergebene Aufträge ab einem Auftragsvolumen von [...] Euro zu berichten.

Die Berichte nach Abs. I Nr. 3 müssen inhaltlich mindestens die Anforderungen an die Berichte nach § 10 Abs. I erfüllen. Der Aufsichtsrat kann weitere Anforderungen an die Berichte festlegen. Die Berichte sind spätestens 40 Tage nach dem Ende jedes Quartals dem Aufsichtsrat zu übermitteln.

§ 10	Unterrichtung des zuständigen Senatsressorts (Fachressort) und
des Zentralen Beteiligungsmanagement bei der Senatorin/dem Senator für Finanzen

Das zuständige Senatsressort (Fachressort) kann von der Geschäftsführung die Vorlage regelmäßiger Berichte über die geschäftliche Entwicklung und das Erreichen der unternehmensspezifischen Leistungskennzahlen verlangen. Einzelheiten zum Inhalt, der Form, den Berichtsperioden und den zu beachtenden Vorlagefristen gibt das zuständige Senatsressort (Fachressort) der Geschäftsführung im Rahmen der Regelungen vor, die im Handbuch Beteiligungsmanagement der Freien Hansestadt Bremen in der jeweils gültigen Fassung enthalten sind.

Die "Ad-hoc-Risikoberichte" nach § 9 Abs. III sind ebenfalls unverzüglich dem zuständigen Senatsressort (Fachressort) und dem Zentralen Beteiligungsmanagement bei der Senatorin/dem Senator für Finanzen zu übermitteln.

Die Freie Hansestadt Bremen (zuständiges Senatsressort (Fachressort) und/oder das Zentrale Beteiligungsmanagement bei der Senatorin/dem Senator für Finanzen kann von der Geschäftsführung weitere Berichte verlangen.

Zur Abschlussbesprechung mit der Abschlussprüfungsgesellschaft sowie zur Sitzung des Aufsichtsrates, in der über die Empfehlung zur Feststellung des Jahresabschlusses beraten wird, sind Vertreterinnen oder Vertreter des Dezentralen Beteiligungsmanagements des zuständigen Senatsressorts (Fachressorts) und des Zentralen Beteiligungsmanagement bei der Senatorin/dem Senator für Finanzen einzuladen. Zu der Aufsichtsratssitzung gemäß S. 1 ist auch die Abschlussprüfungsgesellschaft einzuladen.

§ 11	Nebentätigkeiten und Interessenkonflikte

Die Geschäftsführung unterliegt während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft dem gesetzlichen Wettbewerbsverbot.

Die Geschäftsführung darf im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.

Die Geschäftsführung ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied der Geschäftsführung darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

Jedes Geschäftsführungsmitglied muss Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen legen und die anderen Geschäftsführungsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Geschäftsführungsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen und unterliegen der Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß Gesellschaftsvertrag.

Die Übernahme von Nebentätigkeiten durch Geschäftsführungsmitglieder, insbesondere der Eintritt in Organe oder Beiräte anderer Unternehmen, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden. Nebentätigkeiten, die auf Wunsch der FHB übernommen worden sind, sind der/dem Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich anzuzeigen.

Die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates sowie ihre Angehörigen dürfen keine Kredite von der Gesellschaft erhalten.

§ 12	Mitwirkung bei der Gesellschafterversammlung

Die Geschäftsführung hat spätestens zwei Wochen vor der Gesellschafterversammlung sämtliche Unterlagen, die zur Erledigung der Tagesordnung erforderlich sind, den Gesellschaftern zu übersenden.

Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung teil, sofern die Gesellschafterversammlung im Einzelfall keine abweichende Regelung trifft bzw. das schriftliche Abstimmungsverfahren wählt.

Die Geschäftsführung hat die Beschlüsse der Versammlung vorzubereiten und im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und des Gesellschaftsvertrages auszuführen.

Die Geschäftsführung führt das Protokoll in der Gesellschafterversammlung, wenn die/der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung nichts anderes zur Protokollführung bestimmt.

Die Geschäftsführung überstellt das von der/dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung gegengezeichnete Protokoll an die Gesellschafter. Gleiches gilt für Umlaufbeschlüsse.

Dem Gesellschafter Freie Hansestadt Bremen sind die Unterlagen gemäß Abs. I und das Protokoll gemäß Abs. V jeweils in zweifacher Ausfertigung zu übersenden. Dabei ist eine Ausfertigung an das zuständige Senatsressort (Fachressort) und eine weitere Ausfertigung dem Zentralen Beteiligungsmanagement bei der Senatorin/dem Senator für Finanzen zu übersenden.

Sofern die Satzung Sitzungen in virtueller Form zulässt, entscheidet die/der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung über die Form der Durchführung.

Wird eine Sitzung in virtueller Form abgehalten, ist die "Handreichung zur Durchführung virtueller Aufsichtsratssitzungen bei Mehrheitsbeteiligungen Bremens (Land und Stadtgemeinde Bremen)" in der jeweils geltenden Fassung zu beachten.

§ 13	Abwesenheit der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung stimmt Dienstreisen und Urlaub kollegial miteinander ab. Der Urlaubstermin ist unter Berücksichtigung der Erfordernisse der geschäftlichen Belange mit der/dem Aufsichtsratsvorsitzenden und den weiteren Mitgliedern der Geschäftsführung abzustimmen.

Geschäftsreisen bedürfen der Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden. Für Geschäftsreisen, welche die Dauer von drei Tagen nicht überschreiten, gilt die Zustimmung der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats als generell erteilt. Dienstreisen in das Ausland von mehr als fünf (5) Tagen bedürfen der vorherigen Zustimmung der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrates.

Ist ein Geschäftsführungsmitglied aus anderen Gründen an der ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Geschäfte nicht nur vorübergehend gehindert, ist dies der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates unverzüglich mitzuteilen.

§ 14	Verschwiegenheit

Die Geschäftsführung hat gegenüber Dritten, vorbehaltlich gesetzlicher Bestimmungen und der Abwicklung des laufenden Geschäftsverkehrs, die Verschwiegenheit über die Geschäfte der Gesellschaft und die sonstigen Belange der Gesellschaft zu wahren. S. 1 gilt nicht für Auskünfte gegenüber den Gesellschaftern.

Die Mitglieder der Geschäftsführung stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Beschäftigten die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.

§ 15	Spenden

Spenden, Schenkungen oder Zuwendungen dürfen grundsätzlich nicht erfolgen. In begründeten Einzelfällen, z. B. bei Bestehen einer sittlich moralischen Verpflichtung, darf mit Einwilligung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden eine Spende, Schenkung oder Zuwendung gewährt werden.

§ 16	Verbindlichkeit der Verwaltungsvorschrift zur Vermeidung
und Bekämpfung von Korruption

Die Geschäftsführung ist an die vom Senat beschlossene „Vorschrift zur Vermeidung und Bekämpfung von Korruption in bremischen Mehrheitsbeteiligungen“ in der jeweiligen Fassung unmittelbar gebunden.

§ 17	Schwerbehinderte

In Betrieben mit mindestens 20 Beschäftigten ist in jeder Stellenausschreibung grundsätzlich darauf hinzuweisen, dass schwerbehinderte Menschen bei im Wesentlichen gleicher fachlicher und persönlicher Eignung bevorzugt einzustellen sind.

In Betrieben, in denen wenigstens fünf schwerbehinderte Menschen nicht nur vorübergehend beschäftigt sind und in denen ein Betriebsrat vorhanden ist, schließt die Geschäftsführung eine Integrationsvereinbarung im Sinne des § 83 SGB IX ab.

Im Übrigen gelten die Bestimmungen des SGB IX - Rehabilitation und Teilhabe behinderter Menschen - in der jeweils geltenden Fassung.

§ 18	Unabhängigkeit der Internen Revision

Zur Förderung und zum Erhalt der Unabhängigkeit der Internen Revision bedürfen Personalmaßnahmen gegen die Beschäftigten der Internen Revision der Zustimmung der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

§ 19	Verbindlichkeit des Handbuches Beteiligungsmanagement

Soweit eine Materie nicht in der Satzung der Gesellschaft oder in dieser Geschäftsanweisung geregelt ist, ist das Handbuch Beteiligungsmanagement der Freien Hansestadt Bremen in seiner jeweiligen Fassung verbindlich für die Geschäftsführung.

Die „die Geschäftsführung“ betreffenden Regelungen dieser Geschäftsanweisung gelten entsprechend, wenn die Gesellschaft nur eine Geschäftsführerin oder einen Geschäftsführer hat.

Solange die Gesellschaft keinen Aufsichtsrat hat, werden die dem Aufsichtsrat nach dieser Geschäftsanweisung zugewiesenen Aufgaben und Befugnisse durch die Gesellschafterversammlung wahrgenommen.

Nicht betroffen sind organschaftliche Vertretungshandlungen, für die gesetzlich eine Alleinzeichnung der Geschäftsführung vorgesehen ist (z. B. Zeichnung des Jahresabschlusses oder der Steuererklärung, Prokura-Erteilung).