Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat einer Gesellschaft, an der Bremen mehrheitlich beteiligt ist

Der Aufsichtsrat der [Gesellschaft] (im Folgenden: „Gesellschaft“) gibt sich auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages folgende Geschäftsordnung:

Präambel

Der Aufsichtsrat überwacht und unterstützt die Geschäftsführung. Aufsichtsrat und Geschäftsführung arbeiten bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben vertrauensvoll zusammen.

Die Aufgaben, Befugnisse und Rechte des Aufsichtsrats ergeben sich aus dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag, dieser Geschäftsordnung und dem Public Corporate Governance Kodex der Freien Hansestadt Bremen.

I.	Innere Ordnung des Aufsichtsrats

§ 1	Vorsitz und Stellvertretung

In seiner konstituierenden Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte eine Vorsitzende/einen Vorsitzenden und die Stellvertretung. Ist keine bestimmte Amtszeit festgelegt, bestimmt der Aufsichtsrat bei der Wahl die Dauer der Amtszeit der Aufsichtsratsvorsitzenden oder des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Ist die/der Vorsitzende an der Ausübung des Amtes verhindert, so hat die Stellvertretung in allen Fällen, in denen bei Verhinderung in Stellvertretung der/des Vorsitzenden gehandelt wird, die gleichen Rechte wie die/der Vorsitzende; der Stichentscheid gem. § 8 Abs. VIII des Gesellschaftsvertrages entfällt jedoch. Scheidet die/der Vorsitzende oder die Stellvertretung vor Ablauf der Amtszeit aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich für die restliche Amtszeit eine Neuwahl durchzuführen.

Die/der Vorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Sitzungen.

Die/der Vorsitzende hält mit der Geschäftsführung regelmäßig Kontakt und berät mit ihr über die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens.

Die/Vorsitzende des Aufsichtsrates erteilt der Abschlussprüfungsgesellschaft den Auftrag nach Bestellung durch die Gesellschafterversammlung.

Die/der Vorsitzende vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung.

Die/Vorsitzende vertritt den Aufsichtsrat gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführung.

Die/Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Urkunden und Bekanntmachungen des Aufsichtsrats sind von der/dem Vorsitzenden zu unterzeichnen.

§ 2	Einberufung von Sitzungen

Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er muss mindestens einmal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Die Sitzung wird von der/dem Vorsitzenden, oder im Auftrag der/des Vorsitzenden von der Geschäftsführung einberufen, sooft eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats bzw. der Geschäftsführung kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass die/der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Wird einem Verlangen auf Einberufung nicht stattgegeben, so kann die Antragstellerin oder der Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts unter Beachtung der Formalien selber den Aufsichtsrat einberufen.

Die Einberufung ergeht schriftlich, telegrafisch, per Fax oder E-Mail mit einer Frist von 14 Tagen vor der Sitzung. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die/der Vorsitzende die Frist abkürzen und den Aufsichtsrat auch mündlich oder fernmündlich einberufen. Gleichzeitig übermittelt die Geschäftsführung im Auftrag der/des Aufsichtsratsvorsitzenden die Einberufung nebst Unterlagen dem zuständigen Fachressort und dem Zentralen Beteiligungsmanagement bei der Senatorin/dem Senator für Finanzen.

Die Sitzungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einberufung bekanntzugebenden Ort statt.

Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und etwaige Beschlussvorschläge zu übermitteln. Die Tagesordnung ist zu ergänzen, wenn ein Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführung dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt. Beschlussvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung sollen so rechtzeitig vor der Sitzung mitgeteilt werden, dass eine schriftliche Stimmabgabe durch abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats möglich ist, mindestens eine Woche vorher.

Sofern die Satzung Sitzungen in virtueller Form zulässt, entscheidet die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates über die Form der Durchführung.

Wird eine Sitzung in virtueller Form abgehalten, ist die "Handreichung zur Durchführung virtueller Aufsichtsratssitzungen bei Mehrheitsbeteiligungen Bremens (Land und Stadtgemeinde Bremen)" in der jeweils geltenden Fassung zu beachten.

§ 3	Vorbereitung und Ablauf der Sitzungen

Die Vorbereitung der Sitzungen erfolgt in der Verantwortung der/des Vorsitzenden. Die/der Vorsitzende wird dabei von der Geschäftsführung unterstützt.

Bei der Durchführung virtueller Sitzungen umfasst die Unterstützung insbesondere auch die Sicherstellung der technisch-organisatorischen Rahmenbedingungen für eine ordnungsgemäße Durchführung der Sitzung. Im Übrigen ist die "Handreichung zur Durchführung virtueller Aufsichtsratssitzungen bei Mehrheitsbeteiligungen Bremens (Land und Stadtgemeinde Bremen)" in der jeweils geltenden Fassung zu beachten.

Die Sitzungen werden von der/dem Vorsitzenden, in Abwesenheit von der Stellvertretung geleitet. Die/der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Eine von der/dem Vorsitzenden einberufene Sitzung, die Beratung und/oder Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung kann auf Antrag der Geschäftsführung oder sonst aus erheblichem Grund unterbrochen oder vertagt werden.

Gegenstände, die nicht mindestens eine Woche vor der Sitzung von der/dem Vorsitzenden schriftlich angekündigt worden sind, dürfen nur mit der Zustimmung aller anwesenden Mitglieder verhandelt werden. Ein abwesendes Mitglied kann binnen einer Woche, gerechnet vom Zugang der Niederschrift über die Sitzung, Widerspruch gegen die Behandlung eines solchen Gegenstandes erheben; ein Beschluss zu diesem Gegenstand gilt dann als nicht zustande gekommen und der Gegenstand ist auf einer neu einzuberufenden Sitzung erneut zu verhandeln. Wird ein Widerspruch nicht erhoben, gilt die Behandlung sämtlicher Gegenstände als genehmigt.

Die/der Vorsitzende benennt die Protokollführerin oder den Protokollführer.

Die Hinzuziehung von Sachverständigen bedarf eines Mehrheitsbeschlusses des Aufsichtsrates.

Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern der Aufsichtsrat nicht durch Mehrheitsbeschluss eine anderweitige Entscheidung trifft.

Je eine Vertretung des zuständigen Senatsressorts und des Zentralen Beteiligungsmanagements bei der Senatorin/dem Senator für Finanzen ist berechtigt, an den Aufsichtsratssitzungen teilzunehmen.

Die/der Vorsitzende kann eine von ihr/ihm einberufene Sitzung aus erheblichen Gründen aufheben oder verlegen.

§ 4	Beschlussfassung

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zu bestehen hat, darunter die/der Vorsitzende oder die Stellvertretung, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. § 108 Abs. 2 Satz 4 AktG ist entsprechend anzuwenden.

Die Beschlussfassung erfolgt in der Regel in Sitzungen. Ein nicht anwesendes Mitglied kann durch ein anderes Mitglied seine Stimme schriftlich durch Stimmbotschaft abgeben. Schriftliche oder telegrafische Beschlussfassungen sowie Beschlussfassungen per E-Mail oder Telefax sind zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb von drei (3) Werktagen nach Zugang des Beschlussantrags widerspricht. Diese Beschlüsse sind schriftlich festzuhalten und der Niederschrift über die nächste Aufsichtsratssitzung als Anlage beizufügen. Im Falle des Satz 3 entscheidet der Aufsichtsrat - unbeschadet anderweitiger Mehrheitserfordernisse - mit der Mehrheit seiner Mitglieder und es entfällt der Stichentscheid der/des Vorsitzenden.

Soweit das Gesetz, der Gesellschaftsvertrag oder diese Geschäftsordnung nichts anderes bestimmen, werden Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Abstimmung zu wiederholen. Ergibt diese Abstimmung wiederum Stimmengleichheit, so steht der/dem Vorsitzenden bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, ein Stichentscheid zu. Dieses Entscheidungsrecht steht der Stellvertretung nicht zu.

Ein Mitglied des Aufsichtsrates soll an der Beratung und Beschlussfassung eines Tagesordnungspunktes nicht teilnehmen, wenn anzunehmen ist, dass dieses Mitglied durch einen zu fassenden Beschluss des Aufsichtsrates einen persönlichen Vorteil erlangen könnte.

§ 5	Niederschriften über Sitzungen und Beschlüsse

Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist innerhalb von 14 Tagen eine Niederschrift anzufertigen, die von der Protokollführung und der/dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates unterzeichnet wird. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Verhandlungsverlauf und die Beschlüsse wiederzugeben. Beschlüsse, die nicht in der Sitzung gefasst worden sind, werden von der/dem Vorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die/der Aufsichtsratsvorsitzende ist verpflichtet, die Niederschrift nach Satz 1 und 2 jedem Mitglied des Aufsichtsrats und den Gesellschaftern (Zentrales Beteiligungsmanagement bei der Senatorin/dem Senator für Finanzen) sowie dem zuständigen Senatsressort (Fachressort) unverzüglich zuzuleiten.

Die Niederschrift über eine Sitzung bedarf der Genehmigung in der folgenden Sitzung des Aufsichtsrates.

Beschlüsse des Aufsichtsrats können in der Sitzung im Wortlaut protokolliert und sogleich von der/dem Vorsitzenden als Teil der Niederschrift unterzeichnet werden. Soweit Beschlüsse in dieser Form protokolliert werden, ist ein Widerspruch gegen die Niederschrift nur in der Sitzung möglich.

§ 6	Pflichten der Mitglieder

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, Stillschweigen über alle vertraulichen Angelegenheiten und Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft und ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsunternehmen zu bewahren, die es in seiner Eigenschaft als Mitglied erfährt. Dies gilt auch nach Beendigung des Amtes. Dies gilt nicht für Berichte gegenüber Bremen (vgl. §§ 394, 395 AktG). Die Mitglieder des Aufsichtsrates stellen sicher, dass von ihnen eingeschalteten Personen die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.

Die/der Vorsitzende hat Sachverständige und Auskunftspersonen, die zu den Sitzungen hinzugezogen werden, vor Sitzungsbeginn auf Stillschweigen über die vertraulichen Angelegenheiten und Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft zu verpflichten.

Jedes Aufsichtsratsmitglied ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Gleichzeitig berücksichtigen die Vertreterinnen und Vertreter Bremens im Aufsichtsrat die besonderen Interessen des Landes/der Stadtgemeinde Bremen, insbesondere die Beschlüsse der Bremischen Bürgerschaft und des Senats.

Teilen Vertreterinnen und Vertreter Bremens im Aufsichtsrat in wichtigen Angelegenheiten nicht die Auffassung der Mehrheit, haben sie ihre Ansichten und Stimmabgaben in der Niederschrift aufnehmen zu lassen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen legen.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Über die Ergebnisse und Handlungsempfehlungen zur Verbesserung der Tätigkeit des Aufsichtsrates erfolgen regelmäßige Leistungsberichte an die Gesellschafterversammlung. Falls ein Mitglied des Aufsichtsrates in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat, ist dies im Bericht des Aufsichtsrates an die Gesellschafterversammlung zu vermerken.

II.	Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Geschäftsführung

§ 7	Information und Aufsicht

Der Aufsichtsrat kann jederzeit durch seine Vorsitzende/seinen Vorsitzenden von der Geschäftsführung Berichte entsprechend § 90 AktG anfordern. Dieses Rechts steht auch jedem einzelnen Aufsichtsratsmitglied zu, der Bericht ist in diesen Fällen jedoch an den Aufsichtsrat zu richten.

Die/der Vorsitzende trägt Sorge für die unverzügliche Weiterleitung sämtlicher Berichte der Geschäftsführung an die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat auf die rechtzeitige Vorlage der Berichte zu achten, sie zu prüfen und auszuwerten. Er kann verlangen, dass die Abschlussprüfungsgesellschaft oder andere Sachverständige an seinen Verhandlungen über diese Vorlagen teilnehmen. Ergeben sich gegen einen Bericht, etwa auf Grund der dem Aufsichtsrat bekannten Umstände, Bedenken, muss der Aufsichtsrat diesen unverzüglich nachgehen, ggf. in dem erforderlichen Umfange selbst Prüfungen vornehmen oder die Abschlussprüfungsgesellschaft veranlassen, seinen Bericht zu ergänzen oder besondere Sachverständige zuzuziehen. Der Aufsichtsrat hat die Beseitigung der Mängel zu überwachen.

Der Aufsichtsrat kann in entsprechender Anwendung des § 111 Abs. 2 AktG Prüfungen veranlassen. Er kann damit auch einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen.

§ 8	Beratung und Unterstützung

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftstätigkeit der Geschäftsführung zu überwachen und durch Beratung und durch andere geeignete Formen der Mitwirkung zu unterstützen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.

Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung insbesondere in allen Grundfragen der Tätigkeit und Organisation der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat ist nicht befugt, der Geschäftsführung Weisungen zu erteilen. Kommt die Geschäftsführung einem Rat des Aufsichtsrates nicht nach und drohen der Gesellschaft aus der Nichtbeachtung wesentliche Nachteile, informiert der Aufsichtsratsvorsitzende umgehend die Gesellschafter.

§ 9	Zustimmungsbedürftige Geschäfte

Der Aufsichtsrat ist befugt, die Wertgrenzen neu festzulegen, bei deren Überschreitung Geschäfte und Maßnahmen seiner Zustimmung bedürfen sowie weitere Geschäfte und Maßnahmen bestimmen, die gemäß § 6 Abs. VII des Gesellschaftsvertrags seiner Zustimmung bedürfen, sofern die Satzung dies vorsieht (vgl. § 6 Abs. VIII des Gesellschaftsvertrags).

Über die Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat durch Beschluss.

Der Aufsichtsrat kann jederzeit Art, Umfang und Voraussetzungen der Geschäfte bestimmen, für die er nach dem Gesellschaftsvertrag seine Zustimmung im Voraus erteilt.

Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen die Wertgrenzen für die unter einem Zustimmungsvorbehalt stehenden Arten von Geschäften und Rechtshandlungen auf ihre Zweckmäßigkeit und Praktikabilität.